Projet HARMONY : les opérations complexes du groupe sur les marchés financiers
En l’espace de 15 mois, entre 2019 et début 2020, le groupe CIF a réalisé trois opérations de titrisation à succès qui ont démontré les compétences pointues de ses collaborateurs du CIF et leur détermination.
Les banques BNP Paribas et Crédit Agricole CIB sont intervenus comme co-arrangeurs et banques de couverture. Les cabinets d’avocats White & Case et Jones Day sont intervenus, respectivement, comme conseil des arrangeurs et conseil de CIFD.
De nouvelles conditions pour la réalisation d’opérations de titrisation
Les titrisations sont des opérations peu habituelles sur le marché actuel. Comme l’explique Antoine Frachot, Directeur général délégué Pôle Finance au Crédit Immobilier de France : « Elles ont quasiment disparu après la crise de 2008 causée par les prêts immobiliers toxiques des banques américaines. La réglementation s’est alors renforcée – notamment au niveau européen avec le label STS, Simple Transparent Standard – pour éviter l’écroulement en cascade que l’on a connu alors ». Aujourd’hui, le cadre légal et réglementaire sécurise ces transactions et si les prêts immobiliers sont de bonne qualité, ces titrisations retiennent l’intérêt des marchés.
Pour cela, le groupe CIF émet des titres RMBS (Residential Mortgage-Backed Securities) auprès d’investisseurs français et européens. Ces titres sont garantis par des prêtsimmobiliers accordés avant 2013 par le groupe CIF à ses clients. « Les investisseurs sont ainsi rémunérés et garantis par les flux afférents aux prêts immobiliers titrisés », explique Antoine Frachot. Pour autant, « ces opérations très sophistiquées ne sont pas anodines. Elles nécessitent de l’ingénierie financière et juridique très pointue. Si bien que, la plupart du temps, ce sont les gros acteurs bancaires qui s’y risquent ».
Arzu Yilmaz, Directrice financière du groupe, pilote le Projet de titrisation Harmony. Elle mène les négociations commerciales avec les partenaires du CIF, assure les réunions avec les banques conseils, celles avec les avocats et coordonne en interne l’ensemble des missions attribuées à chacun. Elle précise, s’agissant des prêts immobiliers « Notre portefeuille de prêts immobiliers a la particularité d’être très mature, une maturité de 12 ans en moyenne. Le pic de risque de défaut est déjà très largement dépassé à ce jour, ce qui est très sécurisant pour les investisseurs. D’ailleurs lestitres émis ont été souscrits par un ensemble d’investisseurs européens composé de banques, d’assurances et de gestionnaires d’actifs. Nos opérations ont été sur-souscrites, ce qui témoigne de la confiance de la place européenne dans la qualité des actifs du CIF et de leur gestion sur le long terme, en particulier s’agissant de la performance de la gestion et du recouvrement de ses prêts».
Trois opérations complexes, privées et publiques
Le groupe CIF a ainsi réalisé une première transaction privée de plus d’un milliard en mars 2019, la première opération en Europe, conforme au label STS. Puis, en novembre 2019, le groupe CIF a réalisé une première émission publique de RMBS, pour un montant de 710 millions d’euros, suivie d’une seconde émission en mars 2020 pour un montant de 706 millions d’euros.
Comme l’explique la Directrice financière : « Il s’agit d’opérations dont on maîtrise désormais les rouages et les délais d’exécution. De telle sorte que nous avons pu réaliser une deuxième opération de titrisation publique en mars 2020, soit 5 mois après. Cela souligne notre professionnalisme et notre expertise sur la titrisation, sans parler de notre capacité à avancer dans un contexte très mouvementé. »
Et force est de constater que ces opérations ont connu un réel succès avec des investisseurs au rendez-nous. Antoine Frachot s’en félicite : « Nous avons pu émettre les montants que nous souhaitions, notamment grâce aux très bonnes évaluations données par les agences de notation. »
Des moyens humains et des équipes mobilisées pour la réussite du projet
Sophistiquées, et donc potentiellement génératrices de risques opérationnels, ces opérations auraient pu ne pas se réaliser comme prévu. Mais les collaborateurs du CIF ont travaillé dans les meilleures conditions techniques et humaines pour parvenir aux résultats attendus.
Comme le souligne Arzu Yilmaz, chaque acteur de l’opération a une parfaite connaissance des caractéristiques du portefeuille et des risques engagés : « Au cours des réunions investisseurs appelées ‘road-shows’, nous avons ainsi pu répondre précisément aux questions des investisseurs. Les road-shows sont des réunions intenses qui se tiennent sur plusieurs jours à travers l’Europe. C’est l’occasion de présenter aux investisseurs le groupe CIF, son bilan, et les caractéristiques des prêts à titriser ».
L’organisation de ces réunions investisseurs a été modifiée avec le COVID 19, une adaptation a été nécessaire: « Nous avons assuré les réunions investisseurs par téléphone et nous avons effectué quelques déplacements à Paris. Malgré le contexte, nous avons ainsi pu mener à bien la transaction achevée le 27 mars ».
Pour Antoine Frachot, l’important était de « mettre des moyens d’envergure, eu égard à notre taille. Cela a entraîné une mobilisation de toutes les équipes du CIF, quels que soient les métiers concernés. Tout le monde a retroussé ses manches, de la direction financière aux directions de l’informatique, en passant par la direction des risques, la direction juridique, et la gestion de prêts et recouvrement ».
Au total, une quarantaine de personnes ont ainsi travaillé sur cette opération qui s’inscrit comme un projet d’entreprise. Pour le personnel, il représente une plus-value en matière de compétences et par conséquent, un renforcement important de leur employabilité.
Quant au Projet Harmony, d’autres opérations de titrisation devraient voir le jour dans les mois et années à venir, offrant au groupe CIF,conformément aux prescriptions de son plan de résolution ordonnée approuvé par la Commission européenne le 27 novembre 2013, la possibilité d’abaisser son coût de refinancement et d’optimiser la valeur de ses actifs. Ce projet permet également de réduire son recours à la garantie de l’Etat, et de valoriser les investissements humains et technologiques réalisés ces dernières années pour porter à des standards d’excellence ses fonctions de gestion et de recouvrement de créances immobilières.